文/廉政瞭望全媒体记者 曾子芮

今年3月，上海市长宁区人民法院对拼多多原招商运营经理张某甲受贿一案作出一审判决，被告人因在2020年至2024年间利用职务便利收受商家财物共计208万余元，以非国家工作人员受贿罪被判处有期徒刑三年五个月，并处罚金人民币二十万元。

这起发生在互联网公司的典型案件，再次将民营企业内部舞弊、非国家工作人员受贿罪的法律适用与行业治理问题推向公众视野。近年来，美团、腾讯、字节跳动等互联网公司及各大民营企业纷纷加大反舞弊力度，公开通报多起内部舞弊案件，其中不少案件都涉及非国家工作人员受贿罪，同时也有部分案件涉嫌职务侵占罪，严重侵害企业财产权益与治理秩序。民营企业反舞弊的举措正成为企业治理、行业生态领域的重要议题。

随着平台经济的快速发展，互联网“大厂”的反舞弊行动已形成常态化态势。公开信息显示，2025年全年，腾讯反舞弊调查部共查处触犯“腾讯高压线”案件70余起，90余人被解聘，其中20余人因涉嫌犯罪被移送公安机关。根据抖音集团今年4月发布的2025年反舞弊通报，去年该集团共有50余人因涉嫌违法犯罪被移送司法机关处理，同时有23家合作方被列入永不合作主体清单。

这些公布的反舞弊数据彰显了企业筑牢内部廉洁防线的决心，也引出了非国家工作人员受贿罪在法律适用、实务办理及企业治理中的一系列关键问题，以及企业公布这些反舞弊数据背后的考虑与决策。

罪名适用：并无行业差异

4月10日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》，明确自今年5月1日起，非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪的量刑标准参照国家工作人员相关罪名执行，实现公私同罪同罚。量刑标准的调整，意味着私营领域腐败治理正在不断完善。

哪些行为会构成非国家工作人员受贿罪？哪些主体适用这项罪名？对此，四川发现律师事务所企业反舞弊调查中心执行主任、成都市企业合规促进会反舞弊专委会主任王江律师向记者指出，非国家工作人员受贿罪的法律适用比较统一，法律依据是《中华人民共和国刑法》第一百六十三条：公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，构成非国家工作人员受贿罪。

这意味着，判断是否构成该罪，核心并不在于行为人所处的行业、岗位类型，也不在于企业的规模大小，而是要具备两个关键前提：一是行为人不具备国家工作人员身份；二是利用了自身在公司、企业或其他单位中的职务便利，实施了“权钱交易”行为。无论是互联网“大厂”的招商经理、运营主管，还是中小企业的采购人员、财务职员，医疗机构的医护人员，只要触碰这一红线，都将受到同一标准的约束。这一规则，既确保了市场主体在刑事法律面前的平等地位，也为司法机关的裁判工作提供了统一、清晰的标尺。

针对社会关注的特殊主体问题，王江进一步解释，刑法条文中的“其他单位”不仅包括事业单位，也涵盖民企以及其他社会团体。如果涉案人员在组织内拥有明确职务、掌握管理权限，并利用该权限收受财物为他人谋取利益，就符合非国家工作人员受贿罪的构成要件。

而对于非国家工作人员受贿罪与职务侵占罪的区分，货拉拉廉政中心监察部负责人罗成告诉记者，“简单易懂地解释，拿自己公司的钱，就是职务侵占；拿外部人员给的钱，就是非国家工作人员受贿。”但也有一些特例，比如虚增交易环节的采购行为，表面上看是员工收了供应商的钱，实质是通过增设交易环节、虚增成本，将公司资金合法套取出来。这属于职务侵占。在销售环节中，员工自行成立公司，以极低折扣从任职公司拿货，再按市场价卖给真实客户，中间的差价也属于侵占款。

跨地域管辖：以劳动合同为核心依据

互联网企业跨地域经营的特性，也给非国家工作人员受贿罪的查办带来困难。数字经济打破了地域壁垒，一些“大厂”逐步构建了总部集中而分支遍地的商业网络。许多互联网企业的招商、运营人员在全国多个城市工作，但劳动合同签订地与公司注册地相对集中。这种物理位置与法律主体的错位，导致侦查机关在确定办案主体、冻结涉案资金、调取电子证据等环节，需要进行跨区域协作。不过，此类案件的管辖地较为明确，王江表示，“根据《最高人民检察院公安部关于公安机关办理经济犯罪案件的若干规定》（公通字〔2017〕25号），以涉案员工劳动合同签署主体为核心依据，优先适用劳动合同所对应公司的注册地。如果注册地与实际经营地不一致，则以实际经营地为管辖地，而非优先以分公司所在地或犯罪行为发生地作为管辖标准。”这个规则有效解决了大型互联网公司分支机构众多、不好确定管辖地的问题。

除了国内跨地域的管辖规则，海外业务相关的反舞弊处理也成为民企反腐的难点。罗成介绍，当前，对于国内派驻海外的工作人员，企业可将其召回后，在总部注册地或委派单位的注册地报案，依托国内法律追究其刑事责任。但若是外籍员工涉案，大多需要依托当地法律在海外尝试解决，这也成为当前民企海外反腐需要面对的问题之一。

此外，企业内控部门的责任边界也是众多从业者关注的重点。王江强调，目前来看，员工实施受贿犯罪，企业的内控、内审、监察部门无需承担法律责任。其实查处内部贪腐、防范职务犯罪，本身就是企业内控体系的核心职责。实际上，大多数大型企业构建了“大内控”格局，整合审计、法务、风控、监察等多个部门的力量形成监督合力；中小企业则多采用“小内控”模式，由审计岗位统筹承担全部内控职能。拼多多张某甲一案，正是企业内控部门主动履职的典型。该案由拼多多内部监察部门先发现贪腐线索、固定相关证据后，再依法移送司法机关处理。这种主动履职行为，不仅能及时挽回企业损失，更能有效遏制腐败蔓延。

公开背后：“大厂”为何主动“曝家丑”？

如今，许多企业选择主动向社会公开内部腐败案件。王江告诉记者，根据上市企业管理规定，上市企业需要向社会公开内部反腐案件。但对于没有上市的企业，要不要向公众公开，主要由企业根据自身文化、管理需求、舆情考量自主决策。

从实践来看，许多头部互联网企业，比如字节跳动、美团、拼多多等“大厂”，更倾向于主动公开反腐案例。王江告诉记者，“大厂”向社会公众主动公开反舞弊信息，主要基于四层考量：一是对内树立廉洁底线，发挥警示震慑作用，强化员工合规意识；二是对外传递合规治理的价值观，向市场、用户与投资者展现企业对腐败行为零容忍的态度；三是明确合作红线，约束商家、供应商等合作方，从源头遏制行贿行为；四是呼应国家建设清廉企业、清廉社会的政策导向，履行社会责任。其中，企业的贪腐案件大多与供应商等合作方密切相关，员工与合作方形成了利益共同体。而企业主动公开反舞弊案例，向所有合作方清晰划定红线，做到既能震慑内部员工，也能警示外部合作方，同时形成“黑名单制度”，筑牢合作双方的廉洁防线。

“部分企业不公开贪腐信息，多出于现实考量，包括担心负面信息影响资本市场表现、引发股价波动，害怕被外界解读为管理混乱，或是案件涉及商业敏感信息不宜公开。”王江表示。

“向公众公开既有好处，也有风险。”罗成介绍，有些企业不公开内部反腐案件，也跟信息安全、重大项目关键节点，以及舆情的控制成本有关。一些企业更倾向于进行公开震慑和自我宣传，部分企业则更注重内部处理，避免引起过度讨论。

电商平台成为非国家工作人员受贿罪的易发领域。

从行业视角来看，电商平台已成为非国家工作人员受贿罪的易发领域，一些平台岗位掌握流量分配、商家准入等权力，直接影响商家经营收益。利益密集、信息不对称、人为干预空间大等特征，让招商、运营、供应链等岗位成为腐败高危区。王江认为，这些“大厂”受贿案的公布具有一定的社会意义，既告诉公众，这些岗位的“软权力”同样属于刑法意义上的职务便利，也警示各个行业完善内控体系，推动市场回归公平竞争本质。

随着平台经济不断成熟，民营企业合规治理将愈发严格，对非国家工作人员受贿罪的规制也将持续完善。任何岗位与权力都需接受制度约束，守住合规底线，才能构建清朗公平的市场生态，推动数字经济与市场经济健康有序发展。

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