5月22日晚间，国城矿业股份有限公司（证券简称“国城矿业”）公告，公司拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（下称“国城实业”）40%股权，交易价格为23.68亿元。本次交易完成后，国城实业将成为公司的全资子公司。

此前2025年12月，国城矿业以支付现金方式购买国城集团持有的国城实业60%的股权，交易对价为31.68亿元。经计算，国城矿业收购国城实业100%股权的交易价格合计55.36亿元。

国城实业盈利亮眼

实控人承诺三年净利不低于19.79亿元

据悉，中信信托作为受托人管理的中信信托·信华 57 号权益类信托计划，其劣后级委托人国城控股集团有限公司（下称“国城集团”）为国城矿业控股股东，且国城集团未失去国城实业40%股权的控制权，根据规定，本次交易构成关联交易。

公开资料显示，国城实业主营业务为有色金属采选，目前在产矿山为内蒙古卓资县大苏计钼矿，钼原矿石经过破碎、研磨及浮选后产出钼精矿，钼精矿为其主要产品。国城实业拥有的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山， 资源品质、产能位于全国前列。目前国城实业正在办理采矿权变更手续，拟扩大采矿范围并将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年。

据了解，钼是一种银白色的稀有金属，具有高强度、高熔点、高硬度、导热导电性能好、耐磨、热膨胀系数小、抗腐蚀性能强等优良的物理和化学特性。2019年，钼被中国自然资源部列为14种重要战略性矿产之一。

我国钼消费主要用于钢铁行业，钼常作为钢材冶炼的添加剂，制成的钢材被广泛用于输油管道、热交换管道、海上建筑等高温、腐蚀性强的环境中。近年来，在国家推动新质生产力发展的背景下，钼的下游需求出现结构性变化，应用领域进一步拓展到风电、新能源汽车、国防军工、航空航天、高端装备制造业、电子电器等众多新兴行业。

2024年及2025年，国城实业分别实现营业收入21.85亿元、24.42亿元；归母净利润9.42亿元、11.50亿元；扣非净利润9.83亿元、11.80亿元，盈利规模稳步增长。

为保障国城矿业及股东利益，国城集团及其实际控制人吴城作出业绩承诺：国城实业2026年度、2027年度、2028年度扣非净利润累计不低于19.79亿元。

国城矿业表示，本次交易完成后，国城实业成为公司全资子公司，公司钼矿资源储量的权益占比将得到提升，有利于强化公司整体业务布局及产业整合，进一步增厚公司归母净利润，增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。

控股股东拟减持10亿元

国城矿业高负债风险需警惕

国城矿业成立于1978年，位于四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市，主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务，主要产品为钼精矿、锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等；公司重要参股子公司金鑫矿业的主要产品为锂精矿。

业绩方面，2025年，国城矿业实现营业收入48.06亿元，同比增长17.13%；归母净利润10.76亿元，同比大幅增长138.48%。但与此同时，扣非净利润为-2.57亿元，同比减少185.42%。2025年，国城矿业实现投资收益7.94亿元，占利润总额的比例为42.64%，主要系出售赤峰宇邦矿业有限公司65%股权确认投资收益所致。

2026年一季度，公司实现营业收入16.96亿元，同比增长56.13%；归母净利润3.53亿元，同比减少52.47%；扣非净利润3.60亿元，同比大幅增长849.37%，主业盈利能力得到大幅修复。

股权结构方面，截至2025年12月31日，国城集团直接和间接持有国城矿业66.18%股权，为其控股股东。吴城直接和间接持有国城集团76.97%的股权，为国城矿业实际控制人。

公开资料显示，吴城出生于1985年4月，拥有硕士研究生学历，现任内蒙古自治区工商联副主席，国城集团董事长、国城矿业董事长等职。2025年其从国城矿业获得税前报酬总额为240万元。

吴城，图源：国城矿业公众号

值得关注的是，公司控股股东层面近日传出减持消息。4月24日晚间，国城矿业公告，公司第一大股东甘肃建新实业集团有限公司（国城集团全资子公司）计划在5月21日至8月20日期间以集中竞价交易方式及大宗交易方式减持公司股份不超过2500万股，占总股本的2.11%，减持价格区间根据减持时二级市场价格而定，减持原因为经营资金需求。按照国城矿业4月24日收盘价43.91元计算，减持金额约为10.98亿元。

此外，本次收购带来的高负债风险更值得警惕。截至2025年12月31日，国城矿业资产负债率为69.55%，交易完成后模拟备考报表资产负债率为90.67%。

据公司披露，本次交易资产负债率大幅上升的主要原因包括：一方面本次交易对价超过40%持股比例应享有国城实业2025年12月31日净资产份额之间的差额，依次冲减国城矿业合并报表资本公积、留存收益，使得国城矿业归母净资产减少15.80亿元；另一方面本次交易的支付对价中16.58亿元来自银行并购贷款，贷款本息使得国城矿业负债增加17.07亿元。 若后续国城矿业盈利不能快速弥补本次交易带来的归母净资产规模下降，国城矿业整合效果不达预期、融资能力下降以及宏观经济环境或行业政策发生重大不利变化，将可能导致国城矿业出现债务规模过高、现金流偏紧等风险，对国城矿业的流动性和抗风险能力造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

丨来源：川商传媒报道丨

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