文｜李英锋
责任编辑｜肖莎
视觉编辑 | 王雪
全文共1454字，阅读大约需要5分钟 ◀
公司简易注销后，债务就全部清零了吗？近日，陕西省西安市雁塔区人民法院审理的一起房屋租赁合同纠纷案给出了答案——B公司于2024年12月经决议解散注销后，原股东甲、乙对B公司未清偿的十万多元的债务仍需承担付款责任。（12月21日《法治日报》）
基于“皮之不存，毛将焉附”的常识，不少人认为，一家公司注销了，其主体资格也归于消灭，相对应的权利义务自然就不存在了。在这一认知的驱使下，一些公司的股东（或投资人、实控人等）动起了注销避债的歪脑筋，企图在未依法进行清算、未如实承诺的情况下注销公司，推卸逃避公司遗留的债务责任。
近年来，这种利用公司注销登记“金蝉脱壳”的伎俩，不仅被一些股东用于市场主体之间，也被一些股东用于市场主体与作为债权人的消费者之间——在预付式消费领域，消费者频频遭遇健身、美容美发、教育培训等行业的商家注销闭店、卷钱跑路的现象，索债无门，深受其害。
西安市雁塔区人民法院审理的这一案例则告诉我们，公司注销不必然等于债务责任的“注销”，在公司的清算程序缺失、有明显瑕疵或有股东虚假承诺等其他法定情形时，股东依然应该对公司遗留债务负清偿责任或赔偿责任，一些股东利用注销登记清零债务，打错了算盘。
为了确保公司注销行为的规范性，维护公司股东、债权人等主体的合法权益，法律为公司注销设置了清算程序。根据公司法和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，公司因章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现、股东会决议解散等原因解散的，应当清算，而清偿公司债务是清算的一项重要内容。如果股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取注销登记，或者未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张公司股东对公司债务承担赔偿责任或清偿责任的，人民法院依法予以支持。
市场主体登记部门出于为市场主体提供退出便利、畅通出口的目的，开通了公司简易注销通道，如今，这一简易注销通道也成了一些公司股东注销避债的通道。公司简易注销登记只适用于公司未产生债务或已清偿全部债务的情形，且股东需就此作出真实承诺，通过国家企业信用信息公示系统予以公告。一些公司明明有未清偿的债务，但股东为了取得注销登记，作出了不实承诺，在这种情况下，股东就得对公司注销登记前的债务承担连带责任。
在案例中，B公司就因对A公司违约等原因欠下了十万多元的债务，在办理简易注销登记时未清算完毕，而B公司的股东甲、乙却承诺公司债务已清算完毕。法院判决甲、乙就B公司的债务承担付款责任，让甲、乙注销避债的如意算盘落了空，维护了债权人的合法权益，也给其他有注销避债想法的股东们敲响了法律警钟。
人无信不立，业无信不兴。市场经济既是法治经济，也是诚信经济。欠债还钱，是天经地义的事，是债务人最基本的法律责任和诚信责任。
当前的法律篱笆越扎越密，
通过注销避债的缝隙越来越小了，
而即便一些股东
通过省略清算程序、虚假承诺等
骗取了注销登记，
也不能给债务责任彻底画上句号，
债权人依然有追究股东责任的法律路径。
对此，“股东”们应该有正确清醒的认知，算好法律账和诚信账，力所能及地认领债务责任，切莫陷入注销避债的误区，切莫落得还债又丢人的下场。同时，债权人在遭遇债务人注销关门时，如发现债务人的注销程序有这样或那样的问题，也该找准维权路径，用足用好法律武器，穷尽追债手段，让公司背后的“股东”承担应有的责任。
END
【未经授权，严禁转载！联系电话028-86968276】
