3月24日，美国纽约南区联邦地区法院裁定，扣押俏江南创始人张兰名下两幅总价值达2910万美元的名画，理由是法院认定其行为构成“欺诈性资产转移”，旨在躲避对私募基金CVC Capital Partners的巨额债务。
就在此案宣判一年前，即2025年2月，中国证监会下达一纸行政处罚决定书：成都上市公司新易盛（300502）实控人高光荣因借道家族信托违规减持，合计被罚没金额超过3000万元。
两起案件，一个在境外，一个在境内；一个涉债务纠纷，一个涉证券监管；却共同指向一个核心命题：家族信托的资产隔离功能，为何在司法审查面前频频“失守”？对于正处于“创一代”向“创二代”交接关键期的四川民营企业家而言，或许这已成为一堂必须认真对待的法律必修课。
“失守”的本质：把信托当成了“壳”和“通道”
“我们发现，张兰案、高光荣案，司法机关和中国证监会针对的是他们对‘家族信托所开设账户’（动用资金、股票交易行为）拥有决策权，并未针对‘家族信托’的效力进行判定。”上海中联（成都）律师事务所合伙人、婚姻家事及财富传承专委会副主任王皎律师在接受采访时指出，“针对‘信托账户’这个点，判定他们对家族信托财产的影响力和控制力，从而认定信托账户资金动用或交易的性质和后果。”
她进一步剖析了“失守”的本质：“他们把家族信托当成了一个‘壳’和‘通道’，既希望实现家族信托的功能，又希望以技术手段规避其对信托的控制权，却忽视了监管机构对形式独立和实质控制进行穿透审查的原则和‘高度盖然性’的自由裁量权，有点掩耳盗铃。”
泰和泰律师事务所钟飞律师从法律原理层面给出了更精练的判断：“形式合规、实质失控，是家族信托资产隔离频繁失效的根本原因。”他补充道，在跨法域场景下，法院普遍采纳“实质重于形式”的穿透式审查，对“欺诈性资产转移”“虚假/幻觉信托”予以否定。 他指出：“一旦委托人通过契约或实际操作保留了对信托财产的处分与收益决定权，足以使财产权未发生真实让渡，信托独立性即有被否认或被穿透的高度风险。”
长期专注于民营企业家法律服务，在家族财富传承、企业合规治理领域深耕多年的四川善嘉律师事务所李玉红律师从“伪信托”的角度给出了更直接的判断：“这两起案件‘失守’的本质原因是完全一致的——信托架构设计偏离了‘信托独立性’的核心原则，本质是‘伪信托’架构。”她指出，张兰虽名义上将资产置入信托，但实际上仍可随意变更受益人、支配信托财产，将信托当作“避债工具”；而高光荣则是将信托当作“规避监管的工具”，二者都未厘清信托与实控人之间的控制权边界。
边界在哪里：控制权保留与信托独立性的划界
那么，“控制权保留”与“信托独立性”之间到底该如何划界？
王皎律师首先从法律原理层面给出了解释：“信托财产的独立性涉及信托定性，其不仅独立于受托人的固有财产，也独立于委托人以及受益人的财产，也因此使信托财产具有独立的法律地位，使家族信托具有财产保护、债务隔离等功能，独立性是家族信托的法律根基。”她强调，虽然委托人拥有一定权利，但不得通过这些权利实质性地行使控制权。“如果赋予了控制权保留，则将导致信托财产或者信托账户交易因受委托人控制而丧失信托对财产的保护功能、债务隔离功能，即俗称的‘被击穿’。”
她同时坦言，目前法律边界存在模糊地带：“由于家族信托涉及《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等法律的交叉，目前，关于‘控制权’与‘独立性’的法律边界是模糊的，因此，需要吃透不同法律之间的冲突、边界，了解司法、监管机构的认定原则和方向，准确把握监管态度，回归家族信托本源，并以保障‘信托独立性’为核心，在家族信托的交易结构设计、法律文件、具体安排等方面统筹考虑两者的边界。”
李玉红律师则认为“控制权保留”与“信托独立性”的划界，核心是“适度保留管理权，绝对放弃所有权和任意支配权”，两者的边界可以概括为三点：第一，所有权必须转移，委托人需将资产合法、真实地转让给受托人，不再享有对资产的直接支配权；第二，控制权的保留需是“有限度的、为受益人利益的”，比如作为信托保护人，可对受托人进行监督、对重大决策行使否决权，但不能直接干预受托人对资产的日常管理和处分；第三，受益权明确，信托财产的收益需定向分配给受益人，委托人不能随意将自己变更为唯一受益人，更不能通过信托变相转移资产、规避债务或监管。
钟飞律师从确保独立性的操作层面给出了更具体的指引：“确保独立性的关键在于，完成财产权真实移转、严格受托人独立履职、适度且边界清晰的权利保留、合规的信息披露与交易规则遵守，以及防止以信托逃避债权或监管。”
此外，王皎律师还特别指出了川商客户中普遍存在的认知误区：“家族信托被企业家认识和接纳，往往来自家族信托对财产保护、受益人保护、债务风险隔离、婚姻风险隔离的强大功能，而企业家们却对家族信托的独立性要求，以及风险规避等的关注度不够，甚至被其忽略，或者抱着侥幸心理。”
普益家族办公室创始合伙人、比元（HK）家族办公室事务合伙人苏江也观察到了类似现象。他坦言，多数川商既想保留资产掌控权，又渴望资产独立隔离，“这种‘既要又要’的心态，恰恰是阻碍方案落地的关键。”
苏江结合长期从业观察，对四川企业家的整体心态给出了一个精准的判断：四川企业家普遍属于“谨慎观望派”。 一方面，他们有强烈的财富传承与保护需求；另一方面，目睹张兰、高光荣等案例后，对工具失效风险高度警惕。不过他也注意到一个积极信号：他接触的川商均乐于交流相关话题，几乎没有回避情况。“少数行动派已经搭建了合规架构，多数仍在观望，但大家愿意聊、愿意学，这是好的开始。”
代际传承关键期，川商该如何破局？
面对两起典型案例的警示，正处于代际交接窗口期的川商，到底该如何正确运用家族信托？多位受访人士从不同维度给出了答案。
观念层面，首先要摒弃“信托万能”的误区。李玉红律师提醒，设立信托前必须先明确真实目的——是隔离风险、定向传承，还是兼顾上市公司合规？不同需求对应不同的架构设计，不能指望一个方案解决所有问题。王皎律师则强调，设立家族信托要尽早考虑，最好在企业盈利时着手实施，而非等到债务危机已现、诉讼即将发生时“临时抱佛脚”，否则极易被认定为“欺诈性资产转移”。
合规层面，资金来源合法是底线。王皎律师指出，合规经营、资金来源合法是家族信托得以存续的前提，比如税后薪酬、股东税后分红、合法投资收益等，若以赃款、赃物或法律禁止流通的财产设立信托，或以夫妻共同财产为非婚生子女设立信托却未经配偶书面同意，都将面临“击穿”风险。苏江也特别提醒，信托绝非“避债神器”，而是合规工具，川商应摒弃侥幸心理，真正放弃资产实质控制权，不设“抽屉信托”。
在工具组合层面，苏江建议将保险与信托相结合使用。他指出，在实际业务中，他通常为客户定制“保险+信托”组合方案，其核心优势是实现“1+1＞2”： “保险提供高杠杆保障与稳定现金流，筑牢财富底线；信托实现资产独立隔离与精准传承，确保财富按意愿分配。” 但同时他也坦言难点所在：“一是合规要求极高，需专业法律、金融团队协同设计，严格规避‘欺诈性资产转移’认定；二是操作难度大，组合横跨多领域，各环节协同要求高，协调成本突出。”
在风险防控维度，钟飞律师提出了系统性的框架。他指出，在代际交接窗口期，四川民营企业家使用家族信托进行资产传承，应当在“时间点+目的合规+控制权边界+上市公司合规+受托人尽职体系”五条主线建立防控机制。
长远层面，长期维护、动态调整不可忽视。王皎律师强调，设立家族信托后，需定期审视信托运作情况，结合家族结构变化（如子女结婚、生育）、企业发展情况（如上市、业务调整）、政策变化（如监管政策、税务政策），及时调整信托条款、受益权分配方式，避免“一设了之”。李玉红律师也持相同观点，只有长期维护、动态调整，才能确保信托始终贴合家族传承和企业发展的需求，真正实现“财富传承、风险隔离”的核心目标。
真正的财富传承，靠的不是信托的“壳”，而是对规则的敬畏之心，以及对所有权与经营权、控制权边界的清晰认知。当监管的聚光灯越来越亮，当司法的网越织越密，唯有在阳光下规划财富，才能让基业真正长青。
（川商传媒 侯格格 张小珊报道）
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