金融投资报记者 刘庆华

9月21日盘后，观想科技（301213）正式披露重大资产购买暨关联交易报告书（草案），拟以现金4.82亿元收购锦州辽晶电子科技股份有限公司60%股权。相比9个月前的原方案，该收购方案在交易支付方式、收购股权比例、配套融资、交易对方范围等方面已经明显做了“减法”，通过精简交易结构、优化交易方案，提速本次产业并购落地。

二级市场上，9月21日当天，观想科技股价大涨超14%，当日申万国防军工指数涨1.83%。次日开盘其股价下探后快速拉升，截至上午收盘涨超7%。

方案几经调整，最终确定为纯现金收购60%股权

本次交易并非一蹴而就。2026年1月6日，观想科技就宣布，拟通过发行股份及支付现金的方式购买辽晶电子100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行价格为48.06元/股，评估基准日为2025年12月31日，交易对方多达22名股东。

历经9个月之后，为加快交易推进，经公司与交易对方协商，方案最终调整为：以支付现金方式购买辽晶电子60%股份，取消募集配套资金，评估基准日调整为2026年5月31日，交易对方缩减为苏舟、张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿、河南摩海、嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军、厦门捷创、青岛浩蓝、晶鑫源鸿泰、晶鑫源兴达共15名股东。

本次交易以金证评估出具的收益法评估结果为定价参考。截至评估基准日2026年5月31日，辽晶电子股东全部权益评估值为80,400万元，增值率117.43%，60%股权对应交易作价48,225.58万元。

公司同时宣布将募集资金用途同步变更以支持收购。观想科技拟将截至2026年6月30日IPO募投项目中的“数智化能力提升项目”尚未投入的募集资金18,578.38万元用于“收购锦州辽晶电子科技股份有限公司60%股权项目”。不足部分以自有资金或自筹资金补足。

标的资产：军工半导体细分领域“小巨人”

辽晶电子是专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、设计、生产和销售。公司产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子及核物理等领域，已与十大军工集团及其配套企业建立长期合作关系。

从财务数据看，2024年度、2025年度及2026年1—5月，公司分别实现营业收入11,545.33万元、17,370.51万元和8,165.50万元；归属于母公司股东的净利润分别为2,190.78万元、4,823.08万元和3,741.15万元。报告期内主营业务毛利率分别为72.22%、72.10%和73.10%，高于同行业可比公司平均水平，体现了其在军用高可靠半导体领域的核心竞争力和定价能力。

辽晶电子已获得国家级专精特新“小巨人”企业、辽宁省瞪羚企业等多项资质认证，拥有自主知识产权51项，并建有CNAS认可的国家级电子器件检测实验室。公司在军用半导体分立器件领域建立了自主可控的IDM生产模式，覆盖芯片设计、流片、封装及测试筛选等关键环节，在军工领域具备该类一体化能力的厂商相对较少。

本次交易的核心逻辑在于产业链上下游的深度协同。观想科技长期致力于将自主可控新一代信息技术应用于国防军工领域，围绕装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智能四大生态，提供装备信息化综合解决方案。而辽晶电子则专注于军工电子产业链中偏底层、偏硬件的核心电子元器件及芯片/模块研发制造。

双方结合后，将形成“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备”的完整技术链条。观想科技的AI技术优势可通过“软件定义硬件”路线，优化辽晶电子产品的性能参数与应用场景；辽晶电子的高可靠半导体器件与集成电路能力，则可为观想科技AI算法和智能装备的硬件落地提供核心支撑。这种软硬件协同有望缩短产品研发周期、降低产品成本，提升整体竞争能力。

三年累计承诺净利润不低于21900万元

为保障上市公司利益，本次交易设置了业绩承诺与补偿安排。业绩承诺方承诺，辽晶电子2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别不低于6,900万元、7,300万元、7,700万元，三年累计承诺净利润不低于21,900万元。若未完成业绩承诺，业绩承诺方将优先以现金方式补偿，不足部分以所持标的公司股份或其他财产进行补偿。同时，本次交易设置了减值补偿机制和业绩奖励安排。若业绩承诺期累计实现净利润超过承诺总和的100%，超出部分的50%（最高不超过标的股份交易对价的20%）将作为业绩奖励支付给核心管理团队，以激发团队积极性。

交易完成后，观想科技将取得辽晶电子控制权，标的公司财务数据纳入合并报表范围。根据备考审阅报告，交易后上市公司2025年度营业收入将从20,090.36万元增至37,460.88万元，归属于母公司股东的净利润将从1,331.14万元增至3,604.28万元，基本每股收益从0.17元/股提升至0.45元/股，盈利能力显著增强。

本次交易尚需履行多项审批程序，存在审批不确定性。同时，交易完成后上市公司资产负债率将从18.82%上升至47.51%，商誉将新增19,740.91万元，若标的公司未来经营不及预期，存在商誉减值风险。

此外，标的公司面临客户集中度较高、军工资质延续、军品审价、技术研发迭代等多重行业特有风险。报告期内，辽晶电子前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为84.27%、82.81%、84.14%，若主要客户采购计划发生变动，将对经营业绩产生不利影响。

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