徐向易
在“双碳”目标持续推进、全国碳排放权交易市场加快扩围、绿色金融持续深化的背景下，碳排放权由单纯履约工具加快转化为可计量、可登记、可交易、可估值的特殊权益，并逐步进入信贷配置、担保增信和风险定价等金融场景。但从实践看，碳排放权担保融资仍普遍面临“形式上可以设立、实质上难以实现”的制度困境，表现为担保客体识别不稳、登记公示不畅、顺位协调不足、实现程序受阻和风险治理薄弱。破解这一难题，关键在于围绕权利基础、登记表达、程序衔接、协同监管和救济保障，加快形成系统完备、衔接顺畅、运行可预期的制度规则体系。生态环境法典的颁布，为这一领域的规则完善提供了新的制度支撑和法治契机。
现实困境：碳排放权担保融资的四大制度堵点
碳排放权担保融资是生态环境治理逻辑与金融交易逻辑在同一制度场景中的深度交汇。碳排放权并非脱离公共治理目标而独立存在的普通财产权利，其生成、流转、履约和消灭始终嵌入总量控制、账户管理、履约清缴和行政监管体系之中。与之相对应，担保融资则要求担保标的具有相对清晰的权利边界、稳定的公示路径和可预期的实现程序。正因如此，当碳排放权进入担保融资体系后，其面临的是环境治理规则、交易运行规则与担保实现规则能否有效衔接的问题。如果衔接处理不好，碳排放权虽然在形式上纳入担保架构，却难以在违约处置和债权实现环节真正发挥稳定的增信作用。
从实践看，碳排放权担保融资主要面临四个方面的问题。
第一，担保客体识别不稳定。围绕碳排放权如何进入担保体系，实践中仍存在不同理解和不同做法，有的侧重质押化路径，有的尝试抵押化表达，有的更多依赖地方试点和交易平台规则。这说明相关制度尚未形成统一、清晰、稳定的规则表达。对金融机构而言，担保交易最重要的是确定性。若担保客体识别本身存在摇摆，授信判断、价值评估和风险控制就难以建立稳定预期，碳排放权担保融资也就难以真正走向常态化、规模化。
第二，登记、公示和状态表达机制不顺畅。担保制度的核心，在于能否通过清晰、稳定、可信的权利外观建立第三人信赖。碳排放权担保融资的难点在于，某一配额是否已设定担保、是否受到履约冻结、是否存在行政限制或者司法控制，往往难以及时、准确、统一地呈现。担保权的对抗效力相应被削弱，实现预期也受到影响。
第三，履约优先与担保受偿之间的规则边界不清晰。碳排放权首先服务于减排履约，这是碳市场运行的制度基础。担保融资则以保障债权实现为基本目标。如果将履约优先理解为对担保实现的绝对排斥，担保制度的信用增级功能就会被实质性架空，金融机构自然难以形成稳定预期。反过来，如果让担保实现优先于履约义务，又会冲击碳市场运行秩序，削弱减排制度的刚性约束。因此，问题的实质是通过程序化、阶段化、精细化的规则设计，把抽象冲突转化为可操作的制度安排。
第四，跨部门协同和司法衔接有明显断点。碳排放权担保融资横跨生态环境监管、交易平台运行、金融授信管理和司法执行救济多个环节。债务违约后的冻结、核验、处置流程各部门如何协同配合，处置结果如何确权备案，尚未形成统一顺畅的程序链条。一些问题在前端可以通过合同设计和业务协调暂时解决，一旦进入执行、处置和救济阶段，制度接口不清、部门配合不足的短板就会集中暴露。这种“前端可做、后端不畅”的状况，正是当前碳排放权担保融资难以形成稳定运行机制的重要原因。
制度契机：生态环境法典提供规范支撑与法治框架
生态环境法典的颁布，为破解上述难题提供了新的制度支撑。生态环境法典提出，国家采取有利于保护生态环境、促进人与自然和谐共生的经济、技术等政策措施，统筹产业结构调整、污染防治、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约和绿色低碳发展，并要求企业事业单位和其他生产经营者应当采取有效措施，控制温室气体排放，履行绿色低碳发展义务。这意味着，碳排放权的制度运行不应再被狭义理解为交易层面的技术安排，而应放到生态环境治理现代化和绿色低碳发展法治化的大框架中统筹把握。碳排放权担保融资是服务绿色转型、提升碳市场资源配置能力、拓展低碳融资渠道的一项制度性安排。
生态环境法典为碳排放权担保融资的制度衔接和协同治理提供了明确依据。生态环境法典规定，县级以上地方人民政府根据实际需要建立生态环境保护工作协调联动机制，国家建立健全生态环境信息共享机制，县级以上人民政府应当推进生态环境信息共享平台建设，并要求各级人民政府及其有关部门应当加强生态环境保护监督管理能力建设，提高生态环境保护监督管理信息化、数字化、智能化水平。这些制度安排具有鲜明的现实针对性。一方面，为生态环境主管部门、发展改革部门、金融管理部门以及交易登记平台之间建立常态化接口提供了规范基础；另一方面，为统一状态表达、动态信息更新、风险监测预警和数字化辅助监管提供了制度方向。生态环境法典将绿色低碳发展单独成编，并专设应对气候变化、减缓气候变化与碳达峰碳中和等内容，表明绿色低碳发展已经从政策倡导上升为体系化法治任务。另外，关于信息公开、企业披露义务、司法保障和协同配合的规定，也为碳排放权担保融资中的风险识别、状态核验、执行衔接和救济接续提供了更加明确的规范支撑。
完善路径：构建系统协同的碳排放权担保融资规则体系
完善碳排放权担保融资制度规则，当前应重点抓好以下四个方面。首先，完善碳排放权进入担保体系的基础规则。应从制度功能出发，明确碳排放权在符合法定条件和监管要求的前提下可以作为担保标的，并对可担保范围、权利负担边界、履约额度保留和账户管控限制等作出清晰规定。制度规则建构的重点，不是把碳排放权简单等同于普通财产权，而是在承认其治理嵌入属性的基础上，为其进入担保架构建立稳定、有限、可预期的规则基础。
其次，完善统一登记与信息标准化规则。应以第三人可查询、可识别、可合理信赖为标准，推动碳排放权登记、担保负担、履约状态和限制处分等信息形成统一规范表述。对已经设立担保的碳排放配额，应能够在登记和交易体系中被准确识别；对因履约、执法、司法等原因受到限制的状态，须做到登记信息实时更新、对外信息同步公示。
再次，完善履约优先与担保实现的程序协调规则。应改变过去动辄诉诸抽象优先原则的做法，转向阶段化、情形化、程序化规则设计。可围绕履约周期、担保设立时间、违约触发条件、处置窗口和必要保留额度等因素，建立更细致的衔接规则。通过程序安排，把履约保障和担保受偿纳入同一规则框架协调处理，既守住减排履约底线，又保留担保制度的基本功能。
最后，完善风险治理和救济衔接规则。应把风险治理嵌入制度运行全过程，依托信息共享和司法协同规则，提升风险识别能力和执行衔接效率，使担保权在进入争议解决阶段后仍能保持程序的可达性和结果的可执行性。
此外，数字化工具在这一领域具有重要作用，但其定位必须准确。数字化监管应作为服务权利确认、风险识别、程序衔接和责任追踪的执行性基础设施。只有在法定授权清晰、功能边界明确、程序保障充分的前提下，数字化手段才能真正发挥支撑制度运行的作用。因此，数字化建设本身也应纳入制度规则框架之中统一推进。
从更长远看，碳排放权担保融资能否健康发展，不只是单项金融工具创新，关系到碳市场能否更好发挥价格发现和资源配置功能，还关系到绿色金融能否真正服务企业低碳转型，更关系到生态环境法治能否在新型治理场景中完成从原则确认到规则落地的升级。下一步的关键，是要尽快把生态环境法典所确立的原则要求和制度资源，转化为碳排放权担保融资的具体制度规则，推动其从“可以探索”走向“可以稳定运行”，从“局部试点”走向“规则统一、运行有序、预期稳定”的法治化常态。唯有如此，碳排放权这一绿色转型中的重要制度资源，才能在守住生态治理底线的前提下，更有效转化为支持高质量发展的现实金融能力。
（作者单位：浙江大学光华法学院）
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