四川法治报-法治四川新闻客户端记者 曾昌文

未经妻子同意,丈夫代她签字无偿转让妻子名下10%的企业股权给自己的父亲。妻子得知后将丈夫和公公一并起诉至法院,要求拿回属于自己的股权。近日,成都中院二审作出终审判决,两份转让协议不成立。

丈夫将妻子股权无偿转让给公公

一审判决代签协议无效

2016年10月,李某杰与林某珊夫妻俩成立了一家注册资本5000万元的建设工程公司,其中李某杰认缴出资4500万元,占股90%,林某珊认缴出资500万元,占股10%,但二人并未实际出资。2019年10月16日,李某杰与父亲李某祥签订一份《股东转让出资协议书》,协议约定,李某杰将原出资的4250万元(占公司注册资本的85%)全部无偿转让给李某祥。同日,李某杰以林某珊名义与李某祥签订一份《股东转让出资协议书》,协议约定林某珊将原出资的500万元(占公司注册资本的10%)全部无偿转让给李某祥。

在不知情的情况下,林某珊名下10%的股权被丈夫擅自无偿转让给公公,得知这一情况后,林某珊将公公李某祥和丈夫李某杰起诉至邛崃市法院,请求法院确认李某祥与李某杰签订的《股东转让出资协议书》无效,同时确认林某珊与李某祥签订的《股东转让出资协议书》不成立。

庭审中,林某珊表示,《股东转让出资协议书》中的自己签字并非本人签署,自己也未授权他人代签,事后也未追认该行为。李某祥则辩称,自己在委托儿子李某杰办理公司登记手续时,李某杰擅自将公司股东登记为李某杰和林某珊夫妻二人,而自己才是该建设工程公司的全额投资人、实际股东、实际控制人。在办理工商登记时,林某珊未出面在登记资料上签字,亦未实际参与过公司的经营管理。现公司负债约1500万元,且李某杰在签订协议时也明确表示得到了妻子的授权,自己当然有理由相信李某杰有权代表林某珊签订协议。林某珊作为名义股东,签订转让协议的实质是归还自己的股权。

李某杰辩称,自己和林某珊确实未实际出资,林某珊未参与过公司的经营管理,自己也只是公司员工。在签订协议前,自己告诉过林某珊,她未提出异议。李某杰认为,林某珊作为名义股东,将10%股权回转给实际出资人并无不妥。

邛崃市法院审理认为,李某杰将其持有的85%股权无偿转让给李某祥的行为系将实际股东显名化的表现,系双方真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定。由于李某杰代林某珊签字未获得授意和事后追认,其代林某珊签字的行为构成无权代理。李某祥未尽到审慎注意义务,未核实林某珊是否有转让股权的意思表示,其主张的与林某珊签订转让协议实质是回转股权缺乏事实依据。

最终,邛崃市法院一审判决原告林某珊与被告李某祥签订的《股东转让出资协议书》不成立,同时驳回林某珊其他诉讼请求。

妻子证明丈夫与公公串通转移财产

二审判决两份转让协议均无效

一审判决后,林某珊向成都中院提起上诉,请求判令李某祥与李某杰签订的《股东转让出资协议书》无效,并同时提交了新的证据。

新的证据里面有一份李某杰提出离婚的《民事起诉状》,拟证明2019年初林某姗与李某杰因发生感情纠纷,李某杰于2020年2月起诉离婚,本案涉及的2019年10月的股权变更,是李某杰为离婚所作的财产转移的准备。林某珊认为,李某杰将股权无偿转让给李某祥是一种赠与行为,系对夫妻共同财产的处分,赠与行为并未得到她的追认,应属行为无效。

李某祥、李某杰对林某珊提出的证据真实性无异议,但并不认可林某珊所说的“为离婚在做财产转移的准备”。李某祥、李某杰则认为,李某杰以及李某杰以林某姗名义与李某祥签订《股东转让出资协议书》,系将股权回转给李某祥。

那么,李某祥是否系案涉公司的实际出资人呢?针对这一问题,成都中院审理后认为,首先李某祥、李某杰为证明李某祥系公司的实际出资人,提交的证据是公司的证明、记账凭证等,但现在李某祥、李某杰共计持有该公司100%股权,公司由其实际控制,则案涉公司出具的证明不能作为认定事实的依据。其次,李某祥、李某杰提供的记账凭证载明李某祥向该公司出资的时间分别为2016年4月11日、5月4日,但该公司于2016年10月17日设立,且并无相应的支付凭证证明款项已实际支付,亦无证据证明款项用于公司的筹备工作。最后,按照李某祥陈述,其向该公司的出资款来源于向案外人林某的借款,但该借款与其向该公司出资系不同的法律关系。

因此,成都中院审理后认为,李某祥、李某杰举示的证据不足以证明李某祥系该公司的实际出资人。

李某杰与李某祥签订的《股东转让出资协议书》效力如何?父子二人是否串通转移夫妻财产呢?

成都中院认为,根据李某杰提起离婚诉讼的《民事起诉状》显示,其与林某珊夫妻矛盾在2019年2月开始激化。李某祥与李某杰于2019年10月16日签订《股东转让出资协议书》,将李某杰持有的公司85%股权无偿转让给李某祥,并假冒签字将林某珊持有的股权亦无偿转让给李某祥。随后,李某杰于2020年2月提起离婚诉讼。李某祥并非公司实际出资人,且应当知晓李某杰、林某珊夫妻关系不和,却以0元价格受让李某杰、林某珊的股权,足以证明李某祥与李某杰恶意串通,协助李某杰转移夫妻共同财产,损害了林某珊的利益。因诉争事实发生在民法典生效之前,故根据《合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效:……(二)恶意串通,损害国家、集体或第三人利益……”故李某杰与李某祥签订的《股东转让出资协议书》无效。

综上,成都中院判决原告林某珊与被告李某祥签订的《股东转让出资协议书》不成立,李某杰与李某祥签订的《股东转让出资协议书》无效。

法条链接

《合同法》第五十二条有下列情形之一的,合同无效:

(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;

(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;

(三)以合法形式掩盖非法目的;

(四)损害社会公共利益;

(五)违反法律、行政法规的强制性规定。