项目概要:西南联交所以投行化服务,推动二道桥温泉酒店项目从单纯的资产转让转为“招商引资+资产转让”捆绑进行的组合模式,引入超亿元资本“活水”,为项目融资融智招商发展注入了新动力。

项目回放:康定市国有独资企业K公司成立于1986年,是标的资产二道桥温泉酒店(以下简称酒店)的运营管理方。二道桥温泉酒店拥有二道桥温泉这一得天独厚的资源条件,但由于设施陈旧、经营不善导致日渐萧条,同时,K公司也因经营状况不佳被托管,无力投入资金对酒店进行升级改造。本着盘活国有低效资产的目的,康定市政府决定将二道桥温泉酒店资产整体转让。

经过深入调研分析,西南联交所项目组认为,二道桥温泉酒店仅仅转让资产,难以实现酒店换挡升级和当地旅游资源整体形象打造规划的要求,向康定市人民政府提出了“招商引资+资产转让”捆绑进行的建议方案,并获得康定市人民政府认可。2018年12月,二道桥温泉酒店项目成功征集到1家来自香港的投资方,实现了国有企业盘活低效资产融资和康定市政府借助旅游资源项目招商引资的成功落地。

项目亮点:

1.深入调研,推动交易方案创新调整

西南联交所在获知二道桥温泉酒店整体转让的交易需求后,并未直接进入资产转让的挂牌工作,首先对项目进行了深入调研。通过调研发现,二道桥温泉酒店虽经营困难,但项目整体发展前景良好,具有较大的投资价值。首先,酒店旗下的二道桥温泉为天然地下温泉,富含硼质锂、硅、氟、硫化氢、镭、重碳酸钠等有益人体健康的微量元素,是康定乃至甘孜州极具知名度的优质旅游资源。其次,二道桥温泉酒店地处川西旅游优质地段,是川西旅游休闲度假的重要目的地。最后,当前我国旅游市场消费升级趋势明显,温泉康养产业前景广阔。因此,二道桥温泉酒店项目若能够成功升级改造,不但能吸引更多游客,还可以成功创造更多就业机会,带动周边经济发展。

在此基础上,西南联交所凭借丰富的项目运作经验和专业的服务能力,结合二道桥温泉酒店换挡升级和当地旅游资源整体形象打造的需求,创新性地提出“招商引资+资产转让”捆绑进行的交易方案,并获得康定市人民政府的认可。经多轮沟通,项目方案在“招商引资+资产转让”的框架下进一步扩充,要求投资方需投入不低于人民币1.6亿元的资金对二道桥温泉酒店实施升级改造;同时,开发用地范围从二道桥温泉酒店原址扩大到周边的18亩土地范围,期望通过本次运作将二道桥温泉酒店打造成为达到国际领先水平的温泉旅游度假酒店。

2.提前谋划,扫清项目推进重点问题

西南联交所主动思考、提前谋划,对二道桥温泉酒店项目中的资产转让主体、转让标的权属以及招商引资风险控制等问题进行了全面梳理,在与康定方面进行充分沟通后,针对性地提出了相应解决方案。

一是二道桥温泉酒店项目采用资产转让与招商引资捆绑进行的方案,但酒店资产转让方和招商引资方并非同一主体,委托服务和签订合同的主体如何确定?经双方协商,最终确定了“市级国企+政府”双向主体双重保障的解决方式。其中,酒店资产转让主体确定为康定市一级国有企业X公司(由于K公司已被托管,故由X公司作为资产转让的挂牌申请方,作为签订资产转让合同的主体和交易价款的收取主体,并代K公司支付办理土地使用权和房屋产权过户应缴纳的全部税费)。招商引资主体为康定市人民政府,并由X公司代表政府作为招商引资项目的挂牌申请方,招商引资成功后,由康定市人民政府与投资方签订招商引资协议。

二是酒店周边的18亩土地尚不符合土地“招、拍、挂”条件,投资方的开发范围如何确保?经研究决定采取项目先行、政策优惠依法取得的方式解决。依据国家对深度贫困地区新增建设用地可采取“边建边报”的政策优惠,投资方可先行开展“二道桥温泉酒店”的建设工作。之后,投资方再按照土地“招、拍、挂”程序合法取得土地使用权。

三是K公司持有的二道桥温泉采矿许可证已经过期,如何让投资方买到“温泉酒店”后的温泉可使用?对此问题,最终确定由K公司作为主体,向主管部门申请恢复二道桥温泉的温泉采矿许可证,并交由投资方有偿使用。

四是如何确保投资方按照要求完成开发建设?其解决方式包括,与投资方在招商引资协议中约定整体工期、交纳履约保证金、签署附生效条件的《资产回购协议》以及将土地使用权抵押给X公司等,促使投资方严格履行招商引资协议,把控招商引资风险。

3.结合实际,合理设计项目交易方案

在投资资格条件设定上,虽然企业国有资产转让不得设定特殊资格条件,但考虑到本项目重点为招商引资,资产受让是投资方参与招商引资的一个必备条件。因此,要求投资方应为合法注册并存续的企业法人,同时该投资方或其实际控制的下属企业的经营范围须具有酒店经营的内容(以营业执照记载为准)。

在投资者资格评审方面,充分考虑本次项目多方参与的特点,西南联交所负责对公告期间征集的意向投资方进行报名登记,由康定市政府组建专家评审小组对意向投资方资格进行评审。评审小组作出的评审结果为是否符合要求,不作排名。X公司则依据评审结果进行资格确认。

在投资方遴选方式上,约定公告期届满后,若仅有1家意向投资方符合投资资格条件的,则该意向投资方即为最终的投资方。若有2家及以上意向投资方符合投资资格条件的,则由各意向投资方对酒店资产的受让价格进行网络竞价。招商引资的投资金额不作为竞价价格,所有意向投资方的投资金额均为1.6亿元。