项目概要：沱牌舍得集团38.78%股权转让以及增资扩股

项目成效：沱牌舍得项目是西南联交所国有企业发展混合所有制经济项目发布平台自2014年上线以来成交金额最大的一宗，成交价38.22亿元，较评估金额增值约26.03亿元，溢价率达213.53%，创下目前四川省国企混改的最高增值额纪录。

项目回放：沱牌舍得作为国内名酒之一，白酒的产能、品牌及质量都处于行业领先水平，但由于母公司四川沱牌舍得集团有限公司的体制机制等原因，营销一直是最薄弱的环节。

自2003年沱牌舍得集团启动战略重组工作后，射洪县政府多次拟将其持有的沱牌舍得集团100%股权转让给多家投资者，但最后不得而终。究其原因，一方面，沱牌舍得集团对投资者提出的诸多条件过于高标准、严要求；一方面，场外寻找投资者的做法存在着信息传播的范围窄、速度慢、有效性差等缺点，容易产生地域、行业等人为分割，造成交易困难；另一方面，场外寻找投资者系采用在一对一谈判过程中协议定价，没有市场发现价格的机制，缺乏判断交易价格合理性的客观依据，在项目体量较大的情况下无法有效挑起投资者间的竞争。

2015年11月，经过网络竞价会后近三个月的尽职调查和多方谈判，沱牌舍得集团、四川省射洪县人民政府（以下简称射洪县政府）和天洋集团在西南联交所正式签署《股权转让及增资扩股协议》，历时12年的沱牌舍得集团战略重组工作尘埃落定。民营企业天洋集团以人民币38.22亿元，获得沱牌舍得集团70%的股权，其中，10.375亿元获得沱牌舍得集团38.78%股权，27.845亿元对沱牌舍得集团进行增资扩股，从而间接持有沱牌舍得酒业20.9%股权成为沱牌舍得集团和沱牌舍得股份的实际控制人。

项目亮点：该项目历时两年项目辅导，在西南联交所公开挂牌后，两次挂牌公告期间暂停挂牌4个月，让市场上潜在的投资者在了解项目信息的同时，也拥有了认真分析、审时度势的缓冲余地；西南联交所在此期间对客户需求、市场状况等信息的了解、掌握则更为充分、切实、全面，并能有针对性地提出适当调整受让方条件、扩大受让方范围等降低门槛准入的建议。

同时，在西南联交所及律师事务所的共同建议下，射洪县政府在与投资方签订的《股权转让及增资扩股协议》中创新性地提出两个特别条款。

首先，为确保企业混改后发展的稳定性，特别条款要求在十年内投资方未经射洪县人民政府书面同意，不得通过沱牌舍得集团减持此次战略重组所持有的上市公司沱牌舍得股份的股权，不得以任何方式转让所持沱牌舍得集团的股权，否则射洪县政府有权解除《股权转让及增资扩股协议》。

其次，为维护国有资产出资人利益、加强国有资产监管、防范企业经营风险，射洪县政府在协议中约定“股东会作出特别决议，必须经全体股东一致通过”。同时将沱牌舍得集团及其下属子公司对外提供担保和借款纳入特别决议，给予政府一票否决权。

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